在一个每个人都长得其丑无比的国家“狗不理国”的国王很爱漂亮，每天都希望自己可以变帅一点。
有一天，国王打猎迷路了，他来到了一座森林里，天色渐渐昏暗，疲惫不堪的继续走著，在不远处，终于发现了微弱的亮光，走近一点，是一间小小的木屋，他鼓起勇气打算进去探险。
他轻轻的把门给打开，他发现小木屋里竟然有一台打开的电视，更惊吓的是，他看到了一只奇特的动物，是由马的头、乌龟的身体和大象的尾巴的组合。就在他还来不及害怕的同时，那怪物变成了一个人。
原来这是一个巫师，正在测试他新发明的变身药水，当他发现有陌生人进来时也吓了一跳。但是他的心肠很好，收留了又饿又累的国王住下来。
到了隔天，巫师很早就起床做早餐，当早餐做好时，宰相也起床了。巫师问：“早上醒来，第一件事要做什么？”
国王说：“先穿上衣服啊。”巫师说：“是打开眼睛啦！哈哈！你的脑筋很不灵活哦！”
当国王在吃早餐时间巫师说：“你有没有可以变成帅哥的药水？”巫师说：“当然有啊，而且喝了就会变成超级大帅哥哦！”国王苦苦哀求，希望巫师能给他药水让他自己变成丑人国里最好看的人。巫师禁不起他的要求，就拿给他一瓶药水，宰相喝下去时，身体开始有了变化。
国王狂喜不已，赏给巫师很多很多的钱。然后国王就大摇大摆的走回皇宫，沿途每个人看到国王时，都目瞪口呆了起来，却没有人敢说什么。他还得意洋洋的说：“这下，你们都比我丑，我是最帅的。哈哈哈”
这时有个小男孩拿出一面镜子，对国王说：“你看看你自己的德性，你比我们丑一百倍呀！”国王不信邪，照完镜子就昏倒了，因为他看见自己变成一个浑身都是蛇皮的怪物，看来那个巫师的法力根本就很有问题，这下出了这么大的错误，不知道还变不变得回来了。
国王很后悔自己干嘛要这么爱美，原来的容貌虽然丑，却不致于像妖怪吧！这下后悔也来不及了。